晉城市百貨紡織品有限責任公司董事會議事規則

添加時間:2014/7/17 10:56:49 企業文化 閱讀:1364 來源:admin


山西省晉城市百貨紡織品有限責任公司
董事會議事規則
(經2014年1月24日四屆二次股東會討論通過)
第一章 總 則
第一條 為規范山西省晉城市百貨紡織品有限責任公司(以下簡稱“公司”)董事會及其成員的行為,保證公司決策行為的民主化、科學化,適應建立現代企業制度的需要,特制定本規則。
   第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他現行法律、法規和《山西省晉城市百貨紡織品有限責任公司章程》(以下簡稱《公司章程》)制定。
  第三條 公司董事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》、其它法律法規和《公司章程》外,亦應遵守本規則的規定。
   第四條 在本規則中,董事會指公司董事會;董事指公司所有董事。
  第五條 在公司存續期間,均應設置董事會。
第二章 董事會的組成
   第六條 公司設董事會。董事會為股東會的執行機構,對股東會負責。董事會成員為9名。
   第七條 董事每屆任期三年,但因董事會換屆任期未滿三年或因其他原因辭職、離職、免職的除外。任期屆滿,可以連選連任。
   凡符合《中華人民共和國公司法》、其他法律法規和《公司章程》規定的人士經股東會選舉均可當選公司董事。
  第八條 公司根據自身業務發展的需要,可以增加或減少董事會成員。董事會成員的任何變動,包括增加或減少董事會人數、罷免或補選董事均應由股東會做出決定。但該項變動不得違反《公司章程》的規定。
第九條 當董事人數不足《公司章程》規定人數的三分之二時,應召開公司臨時股東會,補選董事。
董事連續兩次無故不參加會議,又不委托代理人參加的,視為不履行職責,股東會應當罷免該董事。
第三章 會議的舉行
第十條 董事會會議有定期會議和臨時會議兩種。
定期會議每年至少召開一次,并于會議召開7日以前通知全體董事。在董事長認為必要時、公司三分之一以上的董事聯名提議召開時、監事會提議召開時、公司經理提議召開時,應當召開臨時會議。
   第十一條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不履行職責或不能履行職責時,由董事長指定其他董事召集和主持會議。
   第十二條 董事會會議須有超過半數以上的董事出席方可召開。每一位董事享有一票表決權。
根據有關法律法規、公司章程規定需提交董事會審議的事項,應提交董事會審議表決。
董事會做出決議必須經出席會議董事二分之一以上表決權通過。
第十三條 董事會會議舉行前須做好以下準備工作:
(一)提出會議的議程草案;
(二)在會議召開的7日前,將會議通知及提交討論的議題告知董事;
(三)會議需做的其他準備事項。
   臨時董事會會議召開兩日前,應將會議討論的議題告知董事。
  第十四條 董事會會議召開前,董事會相關工作人員應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案要求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題進行討論并對議案進行調整。
    第十五條 下列人員可以列席董事會會議:
(一)公司的經理人員(非董事經理人員在董事會上無表決權);
(二)公司監事;
(三)其他人員。
公司章程另有規定的除外。
   第十六條 會議通知以書面通知(包括專人送達、郵寄或傳真)的方式送達全體董事。
   董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
臨時董事會會議的通知于會議召開前以電話通知或書面通知(包括專人送達、郵寄或傳真)的方式送達。
第四章 議案的提交
   第十七條 根據《公司法》、《公司章程》的規定,董事會行使下列職權:
(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案、彌補虧損方案和任意公積金的提取方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;
(八)聽取經理班子的工作匯報并檢查工作情況;
(九)決定公司內部管理機構的設置,控制其規模及人員質數;
(十)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務總監及其報酬事項;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)批準公司非須股東會批準的金額超過20萬元的單個合同的簽訂、單筆開支超過10萬元的款項及超預算的所有開支;
(十三)審核、批準經理作出的聘任或解聘管理人員的決定;  
(十四)法律、法規和公司章程及股東會決議授予的其他職權。
第十八條 根據本規則第十七條所述董事會職權,有權向董事會提出議案的機構和人員包括:
(一)董事長
(二)三分之一以上聯名董事
(三)監事會
(四)經理
(五)公司經理應向董事會提交涉及下述內容的議案:
1、公司的經營計劃及投資方案;
2、公司內部管理機構設置方案;
3、公司總經理的年度及季度工作報告;
4、公司重大風險投資的專家評審意見的議案;
5、公司基本管理制度的議案;
6、公司對外投資、處置資產的議案;
7、董事會要求其做出的其他議案。
   第十九條 議案的提出人在提交有關議案的同時,應對該議案的相關內容做出說明。
   第二十條 在向董事發出會議通知時,須將會議相關議案及說明與會議通知一并告知與會董事及列席會議的人員。
第五章 議案的審議及表決
   第二十一條 董事會會議召開后,與會董事應認真對提交的有關議案進行討論,并對相關議案進行表決。
   第二十二條 臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的,可以通過通訊方式召開董事會并表決,但應保證董事對提交討論的議案有充分表達意見的機會。
   第二十三條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托他人代為出席。
   委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。
   代為出席董事會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
董事會表決的方式為舉手表決或投票表決。每位董事有一票表決權。
第二十四條 雖未召開會議,但由所有董事簽字同意的書面決議,與董事會會議通過的決議有同等效力。
   第二十五條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則,所形成的決議無效。
第六章 董事長的職權
第二十六條 董事長行使下列職權:
(一)主持股東會會議,代表董事會向股東會作董事會報告;
(二)召集和主持董事會議;
(三)督促、檢查董事會決議的執行,并向董事會報告;
(四)對經理層進行監督,責令經理層改正其不當行為;
(五)根據公司的需要及董事、監事、股東的提議提請董事會召集臨時股東會;
(六)對公司重大財務開支、較大金額對外投資、合資、聯營投資事項、公司人員規模質數具有審核把關權;
(七)提名公司經理人選,提請董事會聘任或解聘;
(八)公司經營中遇到特殊緊急情況,當董事會表決出現贊成與反對票持平的僵局時,董事長可以行使裁決權;
(九)代表公司簽署有關文件;
(十)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會報告。
(十一)公司章程、股東會或董事會授予的職權。
第七章 董事會會議記錄
第二十七條 董事會會議應當有會議記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由辦公室主任保存,保存期不少于十年。
第二十八條 董事會會議記錄包括以下內容:
(一)會議召開的日期、地點和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席會議的董事(或代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、不同意或棄權的票數)。
   第二十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。
   董事會決議違反法律、法規或者公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
第八章 附 則
   第三十條 本規則經公司董事會會議審議并經股東會通過之日起執行。
   第三十一條 本規則所稱“以上”包含本數在內,“以下”不包含本數。
第三十二條 本規則未盡事宜,按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第三十三條 本規則的解釋權屬董事會,未經股東會同意不得修訂。 
                                                 


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